赌侠阿King（刘德华）与化骨龙（张家辉）二人自击败马交文后，成为老千拍档，更加上化骨龙的表哥阿叻（陈百祥），三人合力在大恶人大眼文的地下赌场骗了一大笔钱，准备去风流快活，不料大眼文派人追杀，在海边酒店掳去化骨龙，而阿King及阿叻则被警方一队身份不明的干探带走。

　　二人会见中方高层，被邀往赌城拉斯维加斯，去捉拿过去五年在中国境内用不合规格工程，骗走四十亿人民币的大老千Peter朱（万梓良）。但由于有美国政客及黑帮撑腰，无法引渡他，只有派几人去捉他，并起回四十亿赃款，但朱心狠手辣，已将来捉他的人杀掉成批。最后才挑上阿King。

　　阿King为求巨款还给大眼文救回化骨龙，决与叻二人赴LasVegas捉Peter朱。二人在途中遇两名掘金娘子小心（郁芳）与阿扁（林熙蕾）。二女一心找金龟婿，被King与叻招揽成为老千队伍其中两员。四人在CaesarPalace遇霸气十足的Peter朱，King令叻扮李嘉城私生子，多次捉弄Peter朱，令朱与二人势不两立。在赌桌上与Showroom内多次斗法之下。令Peter朱对假扮叻女友的阿扁垂涎，遂用阿扁为饵，诱擒了保镖如云的Peter朱。

　　五人无法由机场离去，改由沙漠公路回L.A.，但狡猾的Peter朱多次用计逃脱，结果车子爆炸，五人被迫徒步走沙漠求救，中途又遇响尾蛇袭击，惊险万分，终于在沙漠中遇到荷马话拍咸片的咸湿导演（王晶）赠予化妆车给五人赴L.A.。

　　不料最后一程，Peter朱手下用直升机追至，两辆火力十足的直升机低空追击阿King等。但King已有奇谋妙计，不但顺利将Peter朱带回香港，而且在接近不可能的情况下，起回四十亿已换成美国国库债券的赃款！